德創(chuàng)環(huán)保關(guān)聯(lián)交易諸多疑惑待解，東江環(huán)保、寧波能源身涉其中
據(jù)悉，德創(chuàng)待解東江華鑫環(huán)保成立于2005年，環(huán)保環(huán)保主營醫(yī)療和工業(yè)危險廢物的關(guān)聯(lián)焚燒處置。該公司主要生產(chǎn)設(shè)備包括20t/d回轉(zhuǎn)窯一臺、交易40t/d回轉(zhuǎn)窯一臺、諸多70t/d回轉(zhuǎn)窯一臺，疑惑年處理工業(yè)危險廢物量3萬噸，寧波能源醫(yī)療廢物量9800噸，身涉業(yè)務(wù)覆蓋整個紹興地區(qū)，其中服務(wù)客戶近千家。德創(chuàng)待解東江
根據(jù)天健事務(wù)所的環(huán)保環(huán)保審計，2025年上半年華鑫環(huán)保陷入虧損，關(guān)聯(lián)2024年凈利潤為15.85萬元，交易2023年虧損達(dá)315萬元，諸多2022年則盈利306萬元。疑惑
其次，當(dāng)下的行業(yè)背景亦不樂觀。
界面新聞從公開信息了解到，受浙江省危廢處置行業(yè)前幾年新批產(chǎn)能陸續(xù)建成投產(chǎn)影響，近幾年工業(yè)危廢處置單價大幅下降，處置單價從2022年的4559.9元/噸下降到2025年上半年的1752.54元/噸，而該業(yè)務(wù)是華鑫環(huán)保收入的重要支柱，每年處理量在1.6萬噸左右，如今該業(yè)務(wù)收入大打折扣。盡管醫(yī)療廢物處理單價有所上升，仍難以抵消整體波動。
此次并購交易并未設(shè)置業(yè)績承諾條款。
其三，資金壓力。
此番交易資金來源，德創(chuàng)環(huán)保表示會通過自有資金+銀行貸款解決。
不過界面新聞留意到，雖然德創(chuàng)環(huán)保半年報顯示貨幣資金2.46億元，但這2.46億元貨幣資金之中，有2.11億元“不屬于現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物”。與此同時，2025年下半年德創(chuàng)環(huán)保還有償債計劃，合計4491.57萬元，德創(chuàng)環(huán)保的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)79.22%?？梢娺@筆交易對德創(chuàng)環(huán)保來說，還是會有流動性壓力的。
其四，交易或暗藏未知成本。
華鑫環(huán)保擁有2宗工業(yè)用地，位于濱海工業(yè)區(qū)海涂七三丘地塊和紹興縣海涂九O丘地段。土地使用面積合計50569平方米，土地使用權(quán)賬面價值765.55萬元。
不過，華鑫環(huán)保位于紹興縣海涂九O丘地段的老廠區(qū)土地（面積12487平方米），由于土壤被污染，截至評估基準(zhǔn)日土地及地上建筑物均處于停止使用閑置狀態(tài)。公司計劃未來進行土壤修復(fù)后再利用，但目前尚未完成土地詳調(diào)及風(fēng)險評估，后續(xù)土壤修復(fù)費用尚不能合理確定。
那么，這是否說明，在6764萬元拿下部分股權(quán)后，德創(chuàng)環(huán)保后續(xù)還有可能進一步追加“修復(fù)土壤費”？
對此，界面新聞多次致電德創(chuàng)環(huán)保的公開電話，電話始終無人接聽。
關(guān)于土壤修復(fù)問題，界面新聞記者嘗試聯(lián)系紹興市柯橋區(qū)生態(tài)環(huán)境相關(guān)部門，根據(jù)工作人員指引做進一步詢問，不過截至截稿暫未有回應(yīng)。
根據(jù)披露，德創(chuàng)環(huán)保表示，通過并購可以快速切入垃圾焚燒市場，實現(xiàn)與現(xiàn)有危廢處置業(yè)務(wù)的協(xié)同。從披露看，華鑫環(huán)?？商幹矛F(xiàn)有國家危險廢物名錄46大類中的23大類、272小類危險廢物，不過相關(guān)許可證即將在2026年和2028年到期。
德創(chuàng)環(huán)保表示，華鑫環(huán)保此前已多次續(xù)證，到期換證均無實質(zhì)性障礙。但老廠區(qū)土壤被污染是否會影響今后續(xù)證，仍是未知數(shù)。
根據(jù)公告，上述這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，原因是明崟資產(chǎn)曾向德創(chuàng)環(huán)保的控股股東借過錢，且借錢的目的指向華鑫環(huán)保股權(quán)。
2023年，明崟資產(chǎn)擬收購華鑫環(huán)保40%股權(quán)，向德創(chuàng)環(huán)保的控股股東德能產(chǎn)業(yè)控股尋求支持。德能產(chǎn)業(yè)控股借出7587萬元，利息年化4%，于2023年4月28日前支付，借款總期限為36個月，也即是2026年4月到期。
按照實質(zhì)重于形式原則，明崟資產(chǎn)在此次交易中被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)法人。在德創(chuàng)環(huán)保董事會上關(guān)聯(lián)董事金猛、趙博回避了表決。9月12日的股東大會上，關(guān)聯(lián)股東德能產(chǎn)業(yè)控股、香港融智集團有限公司、紹興德忻企業(yè)管理有限公司也回避了表決。
細(xì)看明崟資產(chǎn)的買賣操作，頗有些耐人尋味的地方。
其一，賣資產(chǎn)為還債？
公開資料顯示，明崟資產(chǎn)成立于2016年5月23日，注冊資本5000萬元人民幣，法定代表人黃愛香。明崟資產(chǎn)由三位自然人持有，黃愛香控股65.6%，魯君釵33.4%，武紅艷1%。
明崟資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)一欄里顯示為“資產(chǎn)管理”，但2024年及2025年上半年營業(yè)收入均為0，主要資產(chǎn)是華鑫環(huán)保40%股權(quán)，其所有者權(quán)益2024年為1449.83萬元。德創(chuàng)環(huán)保對此也明確稱，“（明崟資產(chǎn)）近年來無其他重要業(yè)務(wù)資產(chǎn)”。而截至目前，明崟資產(chǎn)尚欠德能產(chǎn)業(yè)控股本金及利息7272萬元。
那么，隨著還錢期限臨近，明崟資產(chǎn)將標(biāo)的物賣給上市公司的目的，是否是為償還欠款？對此，德創(chuàng)環(huán)保不置可否，僅表示明崟資產(chǎn)股權(quán)交易所得是否用于歸還控股股東的欠款或進行再投資由明崟資產(chǎn)自身決定。
其二，歷史交易價成謎。
根據(jù)披露，2023年明崟資產(chǎn)借款7587萬元就是為了華鑫環(huán)保40%的股權(quán)，若照此測算，華鑫環(huán)保全部權(quán)益對應(yīng)約為1.9億元。
而此次6764萬元的交易價，參考的是坤元資產(chǎn)評估公司對華鑫環(huán)保全部權(quán)益的估值：1.69億元。這是否說明經(jīng)歷了2年，華鑫環(huán)保的估值是有所下降的？
界面新聞在查閱工商信息時發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時明崟資產(chǎn)當(dāng)初獲取該筆股權(quán)的成本并未公開，有關(guān)“價格”的信息顯示為“*號”，無從得知其真實的交易價。
其三，“良好關(guān)系”背后的網(wǎng)。
2023年時，明崟資產(chǎn)在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)期不高（華鑫環(huán)保2023年虧損）的背景下，從德能產(chǎn)業(yè)借款數(shù)千萬元進行購買。德創(chuàng)環(huán)保曾在公告中提及，2023年，德能產(chǎn)業(yè)控股之所以借錢給明崟資產(chǎn)，考慮的因素包括股東信用情況、華鑫環(huán)保經(jīng)營情況、控股子公司業(yè)務(wù)上的協(xié)作，以及“與明崟資產(chǎn)之間良好的關(guān)系”。那么，這層“良好關(guān)系”何在呢？
界面新聞在梳理明崟資產(chǎn)的資料時發(fā)現(xiàn)，其備注的電話號碼，有六家公司共同使用。6家公司中有5家公司的法定代表人均為黃愛香，剩下一家公司：杭州展創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限公司）（以下簡稱“杭州展創(chuàng)”），法定代表人為徐斌。進一步看，杭州展創(chuàng)與明崟資產(chǎn)備注的郵箱地址，也是一樣的。
在德創(chuàng)環(huán)保的股東名單中，杭州展創(chuàng)赫然在列。截至2025年6月末，杭州展創(chuàng)持有德創(chuàng)環(huán)保785萬股，占總股本比例為3.81%。
杭州展創(chuàng)是否就身處“良好關(guān)系”這張網(wǎng)中呢？
9月12日的股東大會上，德創(chuàng)環(huán)保提到需要回避表決的關(guān)聯(lián)股東有德能產(chǎn)業(yè)控股（持股42.66%）、香港融智集團有限公司（持股12.27%）、紹興德忻企業(yè)管理有限公司（持股2.96%），卻并未提到這家杭州展創(chuàng)。相關(guān)情況，亦未有說明。
另一方面，此次交易主體寧波甬德，系德創(chuàng)環(huán)保控股60%的子公司。交易中，德創(chuàng)環(huán)保只負(fù)擔(dān)交易金額6764萬元中的60%，即4058.4萬元，另外40%的交易金額折合2705.6萬元，由寧波甬德少數(shù)股東寧波能源按股權(quán)比例支付。
界面新聞在梳理華鑫環(huán)保的股權(quán)歷史變動記錄時發(fā)現(xiàn)，2023年7月，明崟資產(chǎn)是從一家叫寧波寧能匯宸創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧能匯宸”）手里受讓的浙江江聯(lián)環(huán)保投資有限公司（以下簡稱“江聯(lián)環(huán)?！保┎糠止蓹?quán)，華鑫環(huán)保當(dāng)時由江聯(lián)環(huán)保100%控制（江聯(lián)環(huán)2024年12月17日被注銷）。這與德能產(chǎn)業(yè)控股2023年4月28日前支付借款給明崟資產(chǎn)的時間吻合。
而根據(jù)天眼查的股東穿透信息，寧能匯宸背后也有寧波能源的身影，寧波能源持有其49.5%的股份。寧能匯宸則是在2021年4月入局。
寧波能源的關(guān)聯(lián)主體先于2021年持股，中途轉(zhuǎn)手賣出，再于2025年重新出資介入，其反復(fù)操作又扮演著怎樣的角色？
界面新聞還留意到一個小細(xì)節(jié)是，在明崟資產(chǎn)入股江聯(lián)環(huán)保的2023年，江聯(lián)環(huán)保的另一個股東系上市公司東江環(huán)保。追溯起來，東江環(huán)保是在更早的2016年入駐江聯(lián)環(huán)保的，當(dāng)時以7555.8萬元受讓了60%的股權(quán)。自2016年6月，東江環(huán)保將華鑫環(huán)保納入合并范圍的。
追溯起來，東江環(huán)保2016年以7555.8萬元受讓了江聯(lián)環(huán)保60%的股權(quán)。自2016年6月，東江環(huán)保將華鑫環(huán)保納入合并范圍。
根據(jù)東江環(huán)保2025年半年報中顯示，華鑫環(huán)保的賬面價值為2.16億元。而德創(chuàng)環(huán)保公告中，評估的華鑫環(huán)保賬面價值為1.62億元（基準(zhǔn)日2025年6月30日）。兩個數(shù)據(jù)之間存在差異。
對此，界面新聞致電了東江環(huán)保的公開電話，公司人士核實后回應(yīng)稱，半年報中的賬面價值為公司的合并口徑，涉及固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、以及商譽等項，并經(jīng)過長期攤銷調(diào)整，因此與其他評估值不完全可比。此外，2025年半年報中就華鑫環(huán)保還有一個可回收金額為2.32億元，此為年度評估師出具的數(shù)據(jù)，公司每年都會請評估師出具評估報告。至于2025年半年報中賬面價值，較2024年年報的2.22億元要低一些，則是因為2025年半年報中扣除了今年的折舊攤銷數(shù)據(jù)。
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