圖片來源：北交所問詢函

　　多家上市公司或實控人現身股東名單，美妝對賭時限迫近

　　珈凱生物是原料用率一家專注于化妝品功效原料研發(fā)、生產和銷售的商珈高新技術企業(yè)。依據招股說明書（申報稿）（以下簡稱“招股書”）披露，凱生田軍、物沖溫氏王吉超、刺北成仍產蘇文才三人作為一致行動人，交所近產集擴直接和間接合計持有珈凱生物56.96%的華熙股份。并且，等資賭他們通過控制嘉興盛央，本對不足同時擔任嘉興珈上、限迫嘉興珈北和嘉興珈廣的利擬募執(zhí)行事務合伙人，合計掌控珈凱生物75.15%的美妝表決權，從而成為公司的原料用率控股股東及實際控制人。 

　　根據2019年2月2日簽署的商珈《一致行動協(xié)議》，若在表決中出現分歧，三人將按各方實際控制的表決權比例，以多數意見為準，形成一致決策。

　　在這種情形下，珈凱生物怎樣確保控制權的穩(wěn)定？對此，近期北交所問詢函中也提出了相關問詢。 

　　除實際控制人外，珈凱生物的股東名單中還浮現多家知名企業(yè)。其中，華熙朗亞持股3.66%，為珈凱生物第八大股東，其背后出資人涉及朗姿股份、華熙生物實控人趙燕、愛慕股份實控人張榮明；齊創(chuàng)基金、溫潤佳品貳號、溫潤佳品壹號則受溫氏股份控制，其中溫潤佳品貳號、溫潤佳品壹號合計持股4.35%；水羊股份持股比例為1.52%。

　　圖片來源：珈凱生物招股書

　　每經記者注意到，上述股東在入股時均與珈凱生物實際控制人等原股東簽訂了對賭協(xié)議，目前雖已解除，但仍附有恢復條件：若珈凱生物未能在2025年12月31日前完成合格IPO上市，將觸發(fā)股份回購條款。

　　值得一提的是，在北交所上市申請前夕，即今年3月，遴玨企管與瑞力醫(yī)療將其所持有的珈凱生物41.44萬股股份（占總股本1.01%）轉讓給實際控制人掌控的嘉興盛央，轉讓價格為60.14元/股，轉讓總價達2492.40萬元。嘉興盛央通過借款等途徑支付了上述款項。 

　　瑞力醫(yī)療與上海遴玨于2024年1月以48.5元/股入股珈凱生物，僅14個月時間便實現約24%的收益率并在上市前“精準”退出，而實控人方面不惜通過借款來接盤。對此，珈凱生物在招股書中稱，瑞力醫(yī)療與上海遴玨此次轉讓系“基于其自身投資策略等因素”。

　　每經記者梳理發(fā)現，機構投資者入股珈凱生物的價格波動幅度較大。2022年8月，極創(chuàng)灃源、齊創(chuàng)基金等八家機構以98.62元/股的價格參與對珈凱生物的增資，這一價格約為遴玨企管和瑞力醫(yī)療入股價格的兩倍，相關價格差異也引起了北交所的問詢關注。

　　就遴玨企管和瑞力醫(yī)療60.14元/股的轉讓價格，珈凱生物在招股書中稱，定價依據系基于公司整體估值水平，結合遴玨企管、瑞力醫(yī)療的股權持有成本，由各方協(xié)商確定。

　　產能利用率大幅下滑，分紅后募資擴產邏輯引關注

　　珈凱生物的下游客戶囊括了華熙生物、水羊股份等多家知名化妝品企業(yè)。其中，華熙生物不僅是珈凱生物的同業(yè)競爭者，也是其客戶。與此同時，華熙生物的實際控制人還間接參股了珈凱生物。此外，身為珈凱生物股東之一的水羊股份，在2022年曾是該公司的第四大客戶，銷售額高達711.73萬元，占珈凱生物總收入的3.9%。 

　　然而，珈凱生物在招股書中并未將上述兩家公司列為關聯方。對此，北交所在問詢函中要求珈凱生物說明華熙朗亞、水羊股份的入股背景，并按照關聯方要求進行補充披露。

　　多家機構紛紛入股，珈凱生物的業(yè)績表現究竟如何呢？2022年至2024年（以下簡稱“報告期內”），公司營收分別為1.83億元、2.18億元和2.42億元，歸母凈利潤分別為5451萬元、4752萬元和5694萬元。 

　　圖片來源：珈凱生物招股書

　　對于2023年凈利潤下滑，珈凱生物在招股書中解釋稱，主要原因是新建廠房及設備購置使得固定資產折舊增加，以及經營規(guī)模擴大導致期間費用上升。 

　　盡管2024年珈凱生物的凈利潤較2023年同期增長了19.83%，但同一時期，錦波生物、華熙生物等五家同行業(yè)可比公司的平均營收和凈利潤均呈現下滑態(tài)勢。鑒于此，北交所要求珈凱生物進一步說明業(yè)績增長的可持續(xù)性，以及是否存在業(yè)績下滑或大幅波動風險。

　　從產能利用率來看，報告期內，珈凱生物的主要產品——綠色天然功效原料的產能利用率從151.15%降至61.19%，進而降至49.87%；生物合成功效原料的產能利用率也從93.09%分別降至19.32%和25.33%。 

　　圖片來源：珈凱生物招股書

　　珈凱生物解釋稱，隨著2023年二季度新項目投產，產能壓力得到緩解，導致2023年后三季度及2024年全年產能利用率下降。但在2024年兩大主要產品產能利用率均低于50%的情況下，公司仍計劃通過本次IPO募資擴產。

　　據披露，公司擬募集3.1億元投入“年產50噸功能性植物提取物項目”。對此，北交所要求珈凱生物說明該產品與現有綠色天然功效原料的區(qū)別，以及新增產能的消化能力，是否存在產能過剩風險。

　　圖片來源：珈凱生物招股書

　　值得留意的是，在擬募資3.1億元進行擴產之前，珈凱生物在報告期內還實施了多次分紅：2022年6月、2023年8月和2025年6月分別進行了2000萬元、2500萬元和3077萬元的現金分紅，累計分紅金額逾7500萬元。

　　上述現金分紅款項對實際控制人而言頗為關鍵——嘉興盛央在接盤瑞力醫(yī)療、遴玨企管所持有的公司股份時，支付的轉讓款采用了借款形式，此次分紅被用于支付該筆款項。 

　　針對公司赴北交所上市的相關問題，11月24日，《每日經濟新聞》記者致電珈凱生物方面，并向該公司發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿時，尚未獲得對方回復。 

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