【導(dǎo)讀】中山證券在30%范圍內(nèi)與北極皓天承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

中國基金報記者 孫越

一場因“空殼公司”違規(guī)發(fā)行私募債引發(fā)的空殼公司糾紛，在歷經(jīng)多年波折后，發(fā)行終審判決終于出爐。億元

10日23日晚間，私募錦龍股份發(fā)布控股子公司訴訟事項進展公告，債案終審其控股子公司中山證券與中金創(chuàng)新、判決北極皓天等主體的落地證券欺詐責(zé)任糾紛案迎來終審，中山證券在30%范圍內(nèi)與北極皓天承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。空殼公司

案件審理“一波三折”

中山證券上訴請求部分成立

回溯案件源頭，發(fā)行這場糾紛的億元起點要從2013年的一筆私募債說起。

2013年3月，私募北極皓天公司在無實際經(jīng)營、債案終審納稅額為零的判決情況下，“騙取”上交所發(fā)行中小企業(yè)私募債券的落地備案，金額為1億元，空殼公司債券期限為3年期，由中山證券擔(dān)任私募債券的承銷商。但“空殼”的隱患終究無法掩蓋，作為后期介入的投資者，中金創(chuàng)新因北極皓天公司的債券違約遭受損失，于2018年將北極皓天公司、中山證券等以證券欺詐責(zé)任糾紛告上法庭。

此后的審理過程堪稱“一波三折”：2021年，南京市中級人民法院作出一審判決，判令北極皓天公司向中金創(chuàng)新賠償3294萬元違約損失及按年利率11%計算的利息，判令中山證券等對前述賠償債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二審出現(xiàn)“反轉(zhuǎn)”：中山證券因不服該案判決，向江蘇省高級人民法院提起上訴。二審法院作出裁定，駁回中金創(chuàng)新公司的起訴。同時，根據(jù)法院的裁定，中山證券對截至2021年12月31日已計提的預(yù)計負債5237.55萬元予以沖回，計入當(dāng)期收益。這意味著中山證券涉連帶責(zé)任被免除。

中金創(chuàng)新向最高人民法院申請再審，本案最終由江蘇高院重新審理，終審判決內(nèi)容包括五項：一是撤銷江蘇省南京市中級人民法院（2018）蘇01民初507號民事判決；二是確認中金創(chuàng)新對北極皓天享有2700萬元債權(quán)；三是判令楊佳業(yè)、楊錫倫對判決確認的北極皓天2700萬元債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；四是中山證券在30%范圍內(nèi)與北極皓天承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；五是駁回中金創(chuàng)新的其他訴訟請求。

除了此次中山證券訴訟案的進展，錦龍股份在公告中還披露了截至公告日公司及控股子公司累計訴訟、仲裁事項的基本情況。公告顯示，除已披露過的訴訟、仲裁案件外，公司及控股子公司在連續(xù)12個月內(nèi)，累計涉及的訴訟、仲裁事項涉案金額合計約為5321.84萬元人民幣。

中介機構(gòu)責(zé)任界定再引關(guān)注

欺詐發(fā)行的私募債違約造成的投資者損失，承銷商是否應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任？

此前轟動全國的“五洋債案”同樣涉及券商中介機構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任問題。該案是全國首例公募債券欺詐發(fā)行民事賠償案，也是全國證券糾紛領(lǐng)域首例證券糾紛適用代表人訴訟制度案，是罕見的訴券商、中介機構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任案。

2021年9月22日，浙江高院對“五洋債”案作出終審判決，即五洋建設(shè)董事長陳志樟、德邦證券、大信會計師事務(wù)所承擔(dān)投資者債務(wù)本息的連帶賠償責(zé)任，錦天城律所和大公國際資信評級有限責(zé)任公司分別在5%和10%范圍內(nèi)承擔(dān)上述債務(wù)的連帶賠償責(zé)任。

該判例對市場的警示是，中介機構(gòu)也會承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，須時刻勤勉盡責(zé)。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌表示，中介機構(gòu)的職能就在于獨立于發(fā)行人之外，就重大事項向投資者提供獨立、客觀的信息。如果中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)而出具了不實的報告，就會對投資者形成直接誤導(dǎo)，所以中介機構(gòu)的不實報告與受誤導(dǎo)投資者的損失之間存在因果關(guān)系。

“建議投資者盡量避免投資該類債券，因為在承銷商的層層包裝之下，看清產(chǎn)品底層資產(chǎn)的成本實在是太大了，而且產(chǎn)品違約之后的維權(quán)道路也極其漫長?！苯K神闕律師事務(wù)所律師劉煥玲說。

編輯：黃梅

校對：王玥

制作：鹿米

審核：許聞