羅兵咸永道提出的普華疑問

于審核2024年全年業(yè)績的過程中，羅兵咸永道注意到本公司已向其提供同一銀行賬戶的永道異常多個版本銀行交易記錄，該等記錄分別存取自SAP系統(tǒng)及網(wǎng)上銀行。發(fā)現(xiàn)于審查管理層所提供的上市市公司銀行流水記錄時，羅兵咸永道發(fā)現(xiàn)銀行流水記錄中的公司果若干交易并不連續(xù)，且已識別的資金關聯(lián)方資金往來并未于本集團相關銀行明細賬中入賬。

根據(jù)獨立法證調(diào)查，求增已識別出五個銀行賬戶的加審計費銀行交易記錄與本集團明細賬所記錄的交易存在差異，當中兩個銀行賬戶與羅兵咸永道所識別的被拒布調(diào)兩個銀行賬戶相符。

據(jù)悉，后辭本公司于羅兵咸永道向董事會匯報其結(jié)果后，任上隨即展開內(nèi)部搜查。查結(jié)涉及2023年及2024年所進行關聯(lián)方資金往來總金額的普華內(nèi)部搜查結(jié)果，與獨立法證調(diào)查的永道異常結(jié)果一致。

5月27日，發(fā)現(xiàn)新城悅服務集團有限公司（簡稱“新城悅服務”）宣布，羅兵咸永道會計師事務所（簡稱“普華永道”）辭去核數(shù)師職務，自2025年5月26日起生效。

公告顯示，普華永道于2025年3月22日向?qū)徍宋瘑T會口頭匯報，以及于2025年3月31日審核委員會會議中正式匯報，在對集團2024年度財務報表執(zhí)行審計的過程中，注意到集團與某關聯(lián)方若干資金往來交易有關的重要事項，普華永道亦向?qū)徍宋瘑T會匯報了該等事項對本集團財務報表及審計工作的影響，具體如下：

于2024年度審計過程中，普華永道抽樣選擇集團部分銀行賬戶，要求管理層提供相關銀行對賬單記錄供其執(zhí)行資金流水檢查程序。在對管理層提供的銀行對賬單記錄執(zhí)行檢查的過程中，普華永道發(fā)現(xiàn)其中有三個銀行賬戶的銀行對賬單記錄存在資金流水交易不連續(xù)（即，部分交易的金額與每日賬戶余額無法加總核對一致）的情況。其向管理層反饋該情況后，管理層重新提供了該三個銀行賬戶的銀行對賬單記錄。

通過對上述管理層提供的銀行對賬單記錄的檢查，普華永道發(fā)現(xiàn)其中兩個銀行賬戶在2024年度存在與公司某一關聯(lián)方的資金往來，涉及的資金流出及資金流入金額分別合計人民幣22.7億元。此外，普華永道發(fā)現(xiàn)上述關聯(lián)方資金往來交易并未在集團相關銀行明細賬中進行會計記錄，新城悅服務亦未按照關聯(lián)方交易的要求履行相關的審批和披露程序。

普華永道要求新城悅服務解釋說明上述事項的交易目的、未進行會計記錄的原因以及相應需要的審批和披露。董事會隨后于2025年3月25日成立獨立調(diào)查委員會，對上述關聯(lián)方資金往來進行調(diào)查，并于2025年4月16日委聘獨立調(diào)查顧問就相關事宜向獨立調(diào)查委員會提供意見。

于2025年4月24日至2025年5月16日期間，普華永道與獨立調(diào)查委員會及╱或獨立調(diào)查顧問召開了若干次會議，就獨立調(diào)查顧問及其專家團隊的背景和勝任能力、擬調(diào)查的初步計劃、調(diào)查范圍及調(diào)查程序和方法等事項進行了溝通。截至其辭任函出具日，普華永道了解獨立調(diào)查顧問的調(diào)查程序尚在進行中，其尚未取得任何與調(diào)查發(fā)現(xiàn)有關的信息。

根據(jù)與審核委員會的溝通并應審核委員會的要求，基于獨立調(diào)查計劃、調(diào)查范圍及調(diào)查程序和方法等的初步理解，普華永道對就前述關聯(lián)方資金往來事項及相關獨立調(diào)查執(zhí)行必要審計程序所需的額外時間和審計收費進行了預估，于2025年4月28日向?qū)徍宋瘑T會提交了額外審計收費報價，并于2025年5月13日將額外審計收費報價發(fā)送給公司管理層。

新城悅服務于2025年5月15日致電、2025年5月17日書面告知普華永道，鑒于公司不接納上述與關聯(lián)方資金往來事項及相關獨立調(diào)查有關的額外審計收費報價，為推進2024年全年業(yè)績的審核工作及避免進一步不必要延誤，經(jīng)審核委員會及董事會審慎考慮后，公司建議普華永道辭任核數(shù)師。

普華永道同意辭任核數(shù)師，自辭任函日期（即2025年5月26日）起生效。

?獨立調(diào)查結(jié)果

誠如該等公告所披露，董事會已成立獨立調(diào)查委員會對關聯(lián)方資金往來進行調(diào)查。其后，本公司接獲復牌指引，據(jù)此，本公司須（其中包括）對關聯(lián)方資金往來進行適當?shù)莫毩⒎ㄗC調(diào)查（“獨立法證調(diào)查”），評估其對本公司業(yè)務營運及財務狀況的影響，并公佈調(diào)查結(jié)果及採取適當?shù)难a救行動。

就此，富?，敐煞ㄗC調(diào)查有限公司（“獨立法證會計師”）已獲委任進行獨立法證調(diào)查。

獨立法證會計師已向獨立調(diào)查委員會提交法證調(diào)查報告（“調(diào)查報告”）草擬本。獨立調(diào)查委員會已審閱調(diào)查報告，并將調(diào)查報告連同其觀點和推薦建議一併提交予董事會審議。

獨立法證調(diào)查范圍及所執(zhí)行的程序

獨立法證調(diào)查的審查期間為2023年1月1日起至2025年3月31日（“審查期間”）。獨立法證會計師于工作過程中已執(zhí)行以下程序：

(i) 數(shù)據(jù)收集、處理及審查?— (a)于審查期間收集各類數(shù)據(jù)，包括已識別人士（包括若干本公司董事（“董事”）、高級管理層成員及本公司僱員）（“取證對象”）的電腦、伺服器電子郵件通訊及即時通訊記錄、過往自本公司內(nèi)部系統(tǒng)“System Applications and Products”（“SAP系統(tǒng)”）的銀行交易刪除記錄、銀行流水、處理關聯(lián)方資金往來的紙質(zhì)審批單以及本集團關聯(lián)方名單（“關聯(lián)方名單”）；(b)對儲存于上述電腦內(nèi)的數(shù)據(jù)進行法證鏡像處理；及(c)在處理所收集的數(shù)據(jù)后，透過關鍵字搜尋對已識別文件進行法證審查；

(ii) 面談?— 與經(jīng)挑選取證對象、本集團其他相關僱員及新城控股集團股份有限公司（“新城控股”，于上海證券交易所上市的公司（股份代號：601155））一名參與關聯(lián)方資金往來的人士進行面談，以了解關聯(lián)方資金往來的詳情；

(iii) 用戶活動分析?— 基于所收集的數(shù)據(jù)，分析取證對象的活動并識別任何可疑及不尋?；顒樱?/p>

(iv) 關聯(lián)方交易分析 — (a)審閱關聯(lián)方名單，連同有關關聯(lián)方交易的本公司內(nèi)部政策、審批程序及記錄，以了解并確認關聯(lián)方數(shù)目；(b)自公開來源取得本公司關聯(lián)方的商業(yè)登記資料；(c)比對在文件審查過程中識別的資料及關聯(lián)方名單，以識別本公司及其交易對手方之間的任何潛在未披露關係；(d)對比(1)自網(wǎng)上銀行系統(tǒng)下載或(2)現(xiàn)場到訪銀行取得的本公司銀行流水以審閱交易記錄；(e)根據(jù)交易金額將銀行流水上的交易分類，與對手方的交易記錄進行比對，以識別潛在關聯(lián)方活動；(f)進行比對，比較審查期間內(nèi)的已分類銀行交易資料及本集團一般明細賬，以識別任何未記錄交易、就比對中不匹配的交易向本公司相關僱員提出查詢并收集補充資料；(g)取得及審閱本公司的相關政策、審批及付款授權(quán)程序，以識別負責審批有關資金往來的人員；及(h)與高級管理層、財務部人員及本公司其他僱員進行面談，以了解該等資金往來的詳情及審批流程；

及(v) 被刪除的記錄數(shù)據(jù)分析?— (a)就于審查期間在SAP系統(tǒng)刪除金額超過人民幣10百萬元或以上的交易記錄進行分析；(b)取得銀行回單并與銀行流水進行對比，以核實對手方的身份及交易的性質(zhì)；及(c)將刪除記錄與本集團一般明細賬進行對賬，以調(diào)查刪除原因。

獨立法證調(diào)查的主要結(jié)果概要

基于在獨立法證調(diào)查過程中進行的程序，并受限于下文“主要限制”一節(jié)所載的限制，獨立法證會計師得出以下主要觀察及結(jié)果：

(A) 關聯(lián)方資金往來

誠如該等公告所披露，于審核2024年全年業(yè)績之過程中，本公司時任核數(shù)師羅兵咸永道發(fā)現(xiàn)關聯(lián)方資金往來并無記入本公司編制之記賬記錄及財務報表，并發(fā)現(xiàn)本公司提供之銀行流水存在若干不一致之處。

就此而言，獨立法證會計師于審查期間已收集并審閱本集團的銀行交易記錄，以識別銀行交易記錄與記入本集團一般明細賬的交易是否存在任何差異。根據(jù)獨立法證調(diào)查結(jié)果發(fā)現(xiàn)，本公司附屬公司的五個銀行賬戶存在差異之處，涉及該等附屬公司與上海悅崧實業(yè)發(fā)展有限公司（“上海悅崧”）之間的關聯(lián)方資金往來。上海悅崧為新城控股的附屬公司。獨立法證會計師所識別的關聯(lián)方資金往來概要如下：

關聯(lián)方資金往來是由新城控股一名管理人員（“新城控股員工”）及時任執(zhí)行董事楊博先生（“楊先生”）策劃，并在本集團多名僱員協(xié)助下進行，主要目的為解決新城控股的短期資金需求。楊先生于本集團協(xié)調(diào)關聯(lián)方資金往來，并指示本集團財務管理中心總經(jīng)理（“財務管理中心總經(jīng)理”）使用定制紙質(zhì)審批單進行該等轉(zhuǎn)賬，紙質(zhì)審批單經(jīng)由楊先生及財務管理中心總經(jīng)理聯(lián)合簽署，旨在刻意規(guī)避本集團以SAP系統(tǒng)實施的內(nèi)部審批程序。隨后，財務管理中心總經(jīng)理指示財務管理中心員工從SAP系統(tǒng)刪除關聯(lián)方資金往來的銀行轉(zhuǎn)賬記錄。

(B) 參與關聯(lián)方資金往來的人員

獨立法證會計師已識別參與關聯(lián)方資金往來的人員如下：

(i) 直接參與關聯(lián)方資金往來的人員：

(a) 新城控股員工，要求進行關聯(lián)方資金往來；

(b) 楊先生，執(zhí)行新城控股員工的關聯(lián)方資金往來要求，指示財務管理中心總經(jīng)理使用定制紙質(zhì)審批單進行該等轉(zhuǎn)賬，并簽署紙質(zhì)審批單；

(c) 財務管理中心總經(jīng)理，負責進行關聯(lián)方資金往來，并指示財務管理中心員工刪除交易記錄；及

(d) 四名本集團僱員，即楊先生的助理及三名財務管理中心僱員，彼等參與執(zhí)行關聯(lián)方資金往來及╱或從SAP系統(tǒng)刪除交易記錄；

(ii) 知悉關聯(lián)方資金往來的其他人士：

(a)兩名本公司前高級管理層成員，于本公告日期均已辭任本公司職務；

(b)一名本集團財務共享中心前總監(jiān)；

及(c)本集團財務管理中心副總經(jīng)理。有證據(jù)顯示該等人士知悉關聯(lián)方資金往來。然而，獨立法證調(diào)查并無發(fā)現(xiàn)證據(jù)顯示彼等知悉轉(zhuǎn)賬并未妥善記錄在本集團一般明細賬或關聯(lián)方資金往來的交易記錄遭刪除。具體而言，本集團財務管理中心副總經(jīng)理已在獨立法證調(diào)查中解釋，彼誤以為關聯(lián)方資金往來屬于本公司與新城控股于2024年9月30日訂立的貸款框架協(xié)議項下擬進行交易的一部分。

除上述者外，獨立法證調(diào)查并無發(fā)現(xiàn)任何其他參與關聯(lián)方資金往來的董事或本公司高級管理層。獨立法證會計師并無發(fā)現(xiàn)任何證據(jù)顯示王振華先生（為本公司的控股股東）曾參與關聯(lián)方資金往來。根據(jù)獨立法證調(diào)查的結(jié)果，王振華先生于審查期間已不再牽涉或參與本集團的實際管理及營運。

(C) 關聯(lián)方資金往來的財務影響

截至2023年及2024年12月31日止年度，關聯(lián)方資金往來的總金額分別為人民幣1,800百萬元及人民幣5,170百萬元。除2023年的一筆資金往來外，本集團轉(zhuǎn)賬予上海悅崧的資金均于同月償還予本集團，于2023年12月31日及2024年12月31日均無錄得任何關聯(lián)方資金往來的未償還結(jié)馀。

本集團的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物主要由其銀行現(xiàn)金組成。根據(jù)本集團的管理賬目，自2022年12月以來，本集團于各季度末的銀行現(xiàn)金維持于人民幣1,100百萬元以上，銀行現(xiàn)金結(jié)馀于2024年12月31日達到人民幣2,192百萬元。僅供說明用途，于審查期間特定季度作出的關聯(lián)方資金往來之最高未償還結(jié)馀佔相關季度末的銀行結(jié)馀比例介乎于約29%至58%之間。由于本集團于審查期間維持穩(wěn)健的現(xiàn)金流量狀況，流動資產(chǎn)超過人民幣4,600百萬元，而流動負債則維持于約人民幣3,000百萬元的穩(wěn)定水平，本集團以流動資產(chǎn)淨額維持穩(wěn)健的財務狀況。

(D) 進行關聯(lián)方資金往來的理由

進行關聯(lián)方資金往來的理由如下：

(i) 新城控股的資金需求： 自2020年以來，物業(yè)開發(fā)行業(yè)一直處于調(diào)整階段，而物業(yè)開發(fā)公司于2023年更面臨尤其嚴重的現(xiàn)金流量壓力?；跒榇_保可按時交付物業(yè)以保障物業(yè)買家權(quán)益的資金需求、收緊項目公司的資本限制，以及獲批銀行貸款與實際撥款的時間差距等理由，新城控股難以靈活調(diào)配資本資源，并須倚賴短期貸款填補取得新資金前的資金缺口。根據(jù)獨立法證調(diào)查結(jié)果，關聯(lián)方資金往來項下轉(zhuǎn)賬予上海悅崧的資金主要由新城控股用于償還到期債務及支付建筑合約款項，以確保物業(yè)順利交付。

(ii) 本公司現(xiàn)金流量狀況穩(wěn)?。?有別于受緊縮政策嚴重影響的物業(yè)開發(fā)行業(yè)，本公司從事物業(yè)管理行業(yè)并以輕資產(chǎn)業(yè)務模式營運，受經(jīng)濟週期波動影響較小，故得以維持穩(wěn)定的現(xiàn)金流入。

(iii) 本集團倚賴新城控股： 本集團的業(yè)務營運及收入在某程度上依賴新城控股。舉例而言，于2022年至2024年期間，本集團約60%的物業(yè)管理收入來自新城控股。此外，截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止四個年度，新移交予本集團作管理的物業(yè)建筑面積分別約37%、32%、66%及41%乃來自新城控股。因此，倘新城控股因資金不足而無法交付物業(yè)，將對本公司的業(yè)務營運及收入增長產(chǎn)生不利影響。因此，本公司協(xié)助解決新城控股的短期資金需求在商業(yè)考量上屬合理。

(iv) 新城控股員工及楊先生的個人動機： 新城控股員工負責新城控股的財務管理及融資事宜。由于新城控股在關鍵時期面臨償還即將到期債務及按時交付物業(yè)的資金壓力，且鑒于本公司的財務狀況穩(wěn)健，關聯(lián)方資金往來不太可能對本公司的正常業(yè)務營運造成任何重大不利影響，新城控股員工因而向楊先生提出資金申請，以解決新城控股的短期資金需求。另一方面，楊先生（為時任執(zhí)行董事兼本公司首席運營官）專責管理本集團的業(yè)務營運。誠如上文第(iii)段所述，若新城控股因資金短缺導致業(yè)務營運出現(xiàn)任何中斷，可能對新城控股交付物業(yè)構(gòu)成負面影響。繼而將減少移交予本集團管理的物業(yè)數(shù)量，影響本集團收入來源，并對楊先生的表現(xiàn)與能力產(chǎn)生負面評價，故此楊先生同意新城控股員工提出的關聯(lián)方資金往來要求。

(E) 羅兵咸永道提出的疑問

于審核2024年全年業(yè)績的過程中，羅兵咸永道注意到本公司已向其提供同一銀行賬戶的多個版本銀行交易記錄，該等記錄分別存取自SAP系統(tǒng)及網(wǎng)上銀行。于審查管理層所提供的銀行流水記錄時，羅兵咸永道發(fā)現(xiàn)銀行流水記錄中的若干交易并不連續(xù)，且已識別的關聯(lián)方資金往來并未于本集團相關銀行明細賬中入賬。

根據(jù)獨立法證調(diào)查，已識別出五個銀行賬戶的銀行交易記錄與本集團明細賬所記錄的交易存在差異，當中兩個銀行賬戶與羅兵咸永道所識別的兩個銀行賬戶相符。

據(jù)悉，本公司于羅兵咸永道向董事會匯報其結(jié)果后，隨即展開內(nèi)部搜查。涉及2023年及2024年所進行關聯(lián)方資金往來總金額的內(nèi)部搜查結(jié)果，與獨立法證調(diào)查的結(jié)果一致。

(F) 管理層誠信及可信度

在獨立法證調(diào)查結(jié)束后，獨立法證會計師發(fā)現(xiàn)除楊先生外，及受限于調(diào)查報告所述的限制，概無現(xiàn)任董事或高級管理層成員曾參與關聯(lián)方資金往來，亦無發(fā)現(xiàn)任何證據(jù)或任何其他事宜可能合理達致對現(xiàn)任董事及高級管理層成員（楊先生除外）的誠信產(chǎn)生合理懷疑的結(jié)論。

主要限制

在審查過程中，獨立法證會計師遇到若干限制，可能因此無法履行或完全履行相關調(diào)查程序。主要限制載列如下：

(i) 獨立法證會計師未能取得所有要求審查的數(shù)據(jù)，例如(a)若干取證對象并不同意獨立法證會計師全面存取其工作用途的個人電腦；(b)若干取證對象于審查期間因電腦故障而更換電腦，而被更換的電腦已無法取回；及(c)僅可取回記錄于本集團伺服器內(nèi)的取證對象伺服器電子郵件及即時通訊記錄。由于概無取證對象授權(quán)獨立法證會計師存取個人手機設備，故無法取得彼等個人手機設備上的電子郵件及即時通訊記錄。

(ii) 獨立法證會計師已從SAP系統(tǒng)進行數(shù)據(jù)提取，但SAP系統(tǒng)的刪除日志功能涵蓋范圍和記錄精細度方面存在一定局限，因此未能通過技術(shù)手段完全確保刪除過程中是否伴隨未留痕的數(shù)據(jù)修改行為、日志內(nèi)容與用戶實際操作的完全一致性、系統(tǒng)是否完整記錄所有用戶執(zhí)行的不同類型刪除操作。

(iii) 本集團若干營運單位的部分銀行賬戶于該等營運單位注銷注冊時已銷戶。因此，獨立法證會計師無法于網(wǎng)上銀行或向銀行取得相關銀行交易記錄，而須依賴本集團保存的記錄。

(iv) 獨立法證會計師未能與所有可能參與處理關聯(lián)方資金往來的取證對象面談，原因為若干取證對象已離開本集團而無法聯(lián)繫或因個人理由未能參與面談。

獨立法證會計師的建議

根據(jù)獨立法證調(diào)查的結(jié)果，獨立法證會計師已識別出本集團內(nèi)部監(jiān)控的若干不足之處，并提出若干針對性推薦建議：

(i) SAP系統(tǒng)中銀行交易記錄的“刪除”及“紅沖”功能的授權(quán)管理

獨立法證會計師指出，多名財務部人員已獲授權(quán)執(zhí)行SAP系統(tǒng)內(nèi)銀行交易記錄的“刪除”及“紅沖”功能，但本集團并未為該等僱員訂立明確的操作與監(jiān)控機制。

建議本集團取消SAP系統(tǒng)中針對銀行交易記錄的“刪除”及“紅沖”功能。此外，建議本集團採用“沖銷與重記”的方法以進行SAP系統(tǒng)中的銀行流水明細調(diào)整，以保留完整的修改記錄。對于任何錯誤或重複記錄的銀行流水明細，本集團應就相關記錄建立相應的沖銷條目，并清楚說明抵銷的原因和原銀行流水明細記錄。

(ii) 停止使用所有紙質(zhì)審批單

獨立法證會計師指出，除關聯(lián)方資金往來外，本集團過往曾就若干緊急資金往來要求採用紙質(zhì)審批單，而非透過SAP系統(tǒng)進行正式的線上審批流程。就此，獨立法證會計師建議本集團從此停止使用紙質(zhì)審批單。經(jīng)本公司確認，自2025年7月以來，本公司已停止使用紙質(zhì)審批單。本集團亦會修訂相關管理政策，強制規(guī)定所有資金往來均須透過線上SAP系統(tǒng)完成審批程序。

(iii) 建立開設SAP系統(tǒng)用戶賬戶的審批程序

獨立法證會計師指出，兩名非執(zhí)行董事（王曉松先生及呂小平先生）及王振華先生（本公司控股股東）的SAP系統(tǒng)用戶賬戶乃未經(jīng)任何適當授權(quán)程序而建立。據(jù)本公司確認，王振華先生的用戶賬戶自2025年5月起已被停用。建議立即停用上述兩名非執(zhí)行董事的用戶賬戶。此外，本集團應設立正式的資訊系統(tǒng)監(jiān)控機制，并指定負責人定期對系統(tǒng)操作或訪問日志進行覆核。相關覆核記錄應及時妥善存檔，以備日后審閱之需。

(iv) 提升本公司風險管理及內(nèi)部控制框架審查范圍的全面性

目前，本集團的審計監(jiān)察部門負責定期審閱本集團的財務狀況和內(nèi)部控制。然而，審計監(jiān)察部門并未就相關風險管理及內(nèi)部監(jiān)控檢討的評估制定工作計劃，因此，獨立法證會計師難以確定評估范圍的全面性。建議本集團審計監(jiān)察部門更頻繁地對風險管理及內(nèi)部監(jiān)控檢討進行評估。于進行該等評估前，應先制定詳盡的評估計劃，明確列出評估范圍及內(nèi)容，并提交予本公司審核委員會（“審核委員會”）審閱。審計監(jiān)察部門應嚴格遵循評估計劃執(zhí)行相關工作。評估結(jié)果應直接向?qū)徍宋瘑T會匯報。此外，建議本集團應考慮聘請獨立第三方定期進行風險管理及內(nèi)部監(jiān)控檢討，并將結(jié)果直接向?qū)徍宋瘑T會匯報。

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