杉杉股份（維權）（600884.SH）控股股東的杉杉重整大計再遇重大波折，其公司控制權變更與產業(yè)資本入主的股份進程被迫暫停。11月3日，重整遭否杉杉股份與TCL科技(000100.SZ)分別發(fā)布公告，草案確認杉杉股份控股股東杉杉集團有限公司及全資子公司寧波朋澤貿易有限公司的決T計劃實質合并重整計劃草案，在第三次債權人會議表決中未獲通過?？萍?/p>
此次表決未獲通過，入主核心原因在于擁有最大償債利益關切的遇阻有財產擔保債權組和普通債權組，以及對權益調整最為敏感的杉杉出資人組，均對草案投下了反對票。股份這一結果直接導致TCL科技作為聯(lián)合投資方，重整遭否通過參與重整以獲取杉杉股份23.36%股權并成為其新任控股股東的草案計劃被擱置。根據(jù)法律規(guī)定，決T計劃管理人需繼續(xù)推進重整工作，科技但此輪表決失利無疑為整個重組案增添了巨大的入主不確定性，后續(xù)能否推出獲得各方認可的新方案，已成為市場關注的焦點。11月4日收盤，杉杉股份報收于12.19元/股，較前一交易日下跌7.86%；TCL報收于4.25元，較前一交易日下跌2.07%。
重整計劃遭關鍵組別否決，草案未能形成有效決議
根據(jù)杉杉股份發(fā)布的公告，本次債權人會議于2025年10月21日以網(wǎng)絡會議形式召開，對《重整計劃（草案）》的表決于10月30日截止。經(jīng)債權人和出資人分組表決，僅有職工債權組和稅收債權組通過了該草案。而有財產擔保債權組和普通債權組，以及出資人組均未通過該草案，因此，《重整計劃(草案)》未獲表決通過。
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產法》規(guī)定，重整計劃草案需由各類債權人組及出資人組均表決通過。此次關鍵組別的反對，直接導致草案未能形成有效決議。管理人表示，將依法繼續(xù)推進重整工作，但未透露下一步具體方案。
杉杉股份10月24日發(fā)布的公告現(xiàn)實，杉杉集團及其一致行動人合計持有杉杉股份24.85%的股權，是公司的實際控制方。然而，其持股穩(wěn)定性面臨嚴重挑戰(zhàn)。根據(jù)公告，杉杉集團與寧波朋澤所持的約23.37%股份已幾乎全部處于質押與標記狀態(tài)。此外，控股股東層面還面臨著數(shù)倍于其持股量的輪候凍結，反映出深度的債務困境和巨大的股權處置壓力。
TCL科技戰(zhàn)略投資遇阻，聯(lián)合投資方案面臨調整
TCL科技發(fā)布的自愿性進展公告中證實了重整計劃草案未獲通過的情況。公告披露，公司通過廈門TCL科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），與江蘇新?lián)P子商貿有限公司、江蘇新?lián)P船投資有限公司、中國東方資產管理股份有限公司深圳市分公司組成聯(lián)合投資方，并于2025年9月29日簽署了《重整投資協(xié)議》。
根據(jù)此前披露的《重整投資協(xié)議》和《重整計劃（草案）》，聯(lián)合投資方計劃通過“直接收購+與服務信托組建合伙企業(yè)收購+剩余保留股票表決權委托”三種方式，合計取得杉杉集團、朋澤貿易持有的杉杉股份23.36%股票的控制權。若計劃順利執(zhí)行，杉杉股份的控股股東將變更為由投資人設立的持股平臺，實際控制人將變更為任元林。
TCL科技在公告中提示了多項風險，包括重整計劃草案能否最終獲得債權人會議表決通過且人民法院裁定批準尚存在不確定性，以及本次投資可能因無法滿足《重整投資協(xié)議》中各項條件而終止。
前路何方？重整僵局下的多重可能
盡管控股股東陷入重整困境，杉杉股份在多次公告中強調，公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力，與控股股東在資產、業(yè)務、財務等方面保持獨立。公司2025年第三季度報告數(shù)據(jù)顯示，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入148.09億元，同比增長11.48%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.84億元，同比大幅增長1121.72%。
公司表示，業(yè)績改善主要受益于偏光片業(yè)務高附加值產品出貨量顯著提升，同時負極材料業(yè)務通過推進一體化大基地產能釋放、生產工藝優(yōu)化等舉措實現(xiàn)成本有效優(yōu)化。此外，公司經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額達到23.55億元，同比上升134.69%，主要得益于負極業(yè)務營收增加帶來的回款增長以及供應鏈管理的改善。
《重整計劃（草案）》被否決后，市場預計后續(xù)路徑存在幾種可能。首先，管理人可以根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，同未通過草案的表決組協(xié)商，并可能在修改方案后再次付諸表決。這需要聯(lián)合投資方與主要債權人、出資人進行更為艱難的博弈，對原方案中的清償條件、股權調整等核心條款進行修訂，以爭取支持。其次，若協(xié)商后再次表決仍未通過，且草案符合法定條件，管理人可以向法院申請批準該重整計劃草案，即“強裁”。但法院對此極為審慎，需確保反對組別的權益不低于破產清算水平，存在不確定性。
對于TCL科技而言，此次挫敗意味著其通過參與重整快速獲取杉杉股份控制權、整合新能源材料供應鏈的戰(zhàn)略部署面臨調整。TCL科技在公告中提示了投資可能終止的風險。若重整最終無法推進，TCL科技或需考慮其他替代方案，或重新評估投資杉杉股份的可行性。與此同時，杉杉股份的控制權危機也將持續(xù)。根據(jù)原草案，若重整成功，公司實際控制人將變更為任元林。如今草案遇阻，這一預期已變得渺茫，杉杉股份可能將在一段時期內處于控制權懸空的狀態(tài)。
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