專家駁斥灰熊做空報告：對蔚來BaaS模式誤讀，指控證據(jù)均不成立
根據(jù)蔚來與蔚能簽訂的專家做空指控證據(jù)銷售合同條款，蔚來在汽車（連同電池包）交付予BaaS用戶時（為電池包的駁斥報告控制權(quán)轉(zhuǎn)移至電池資產(chǎn)公司蔚能的時點）確認向蔚能銷售電池包的收入，蔚能在汽車交付給BaaS用戶的灰熊時點取得電池的控制權(quán)，享有在電池壽命內(nèi)按月向用戶收取租賃費的對蔚權(quán)利。從中可知，模式蔚來將汽車轉(zhuǎn)移給BaaS用戶的誤讀時點為電池包的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至蔚能的時點。
美國通用會計準則ASC 606中將收入確認分為識別與客戶的成立合同、識別合同中需要履行的專家做空指控證據(jù)各種義務(wù)、決定交易價格、駁斥報告分攤交易價格至每項義務(wù)以及在履行每項義務(wù)時確認相應(yīng)收入五個步驟?；倚芷渲?，對蔚履行履約義務(wù)的模式方式為將履約責任對應(yīng)的商品或服務(wù)轉(zhuǎn)移給客戶，客戶是誤讀否擁有了該商品或服務(wù)的控制權(quán)則是判斷商品或服務(wù)是否已轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵?？刂埔馕吨軌蛑苯記Q定商品或者服務(wù)的成立使用并且實質(zhì)上享有該商品或者服務(wù)帶來的幾乎全部剩余經(jīng)濟利益。在確定客戶是專家做空指控證據(jù)否擁有控制權(quán)時還需確定履約義務(wù)是在某一時段內(nèi)逐步履行還是在某一時點集中履行。如果是在某一時段內(nèi)逐步履行，則需要根據(jù)實際情況逐步確認收入；而如果是在某一時點集中履行，那么企業(yè)需要在商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶時確認相應(yīng)收入。
首先，蔚來將汽車交付給BaaS用戶時，蔚能能夠直接通過出租電池獲取經(jīng)濟利益，在電池壽命內(nèi)收取月租金權(quán)利歸蔚能所有，蔚能已經(jīng)能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的剩余利益，即標志著蔚能取得了該商品的控制權(quán)。其次，蔚來向蔚能銷售電池屬于在某一時點履行義務(wù)，對于在某一時點履行的履約義務(wù)，企業(yè)應(yīng)當在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時點確認收入，蔚來理應(yīng)在蔚能取得電池的控制權(quán)（即汽車交付給BaaS用戶時）時確認收入。蔚來與蔚能雙方達成銷售約定、雙方知悉需履行的義務(wù)、交易價格已知且固定，這些均說明蔚來的會計處理符合收入確認的規(guī)定。因此，灰熊質(zhì)疑蔚來存在“寅吃卯糧”提前確認未來收入的證據(jù)是不充分的。
進一步分析發(fā)現(xiàn)，灰熊對蔚來提前確認的收入和利潤金額的計算同樣存在不妥之處?；倚苷J為蔚來通過與蔚能簽訂的電池銷售合同將需要按月確認的收入在當期一次性確認，這種提前確認收入的方式讓蔚來虛增了11.47億的收入，并且11.47億的收入全額影響利潤。根據(jù)配比原則，收入減去取得收入所付出的成本才等于利潤。灰熊之所以得出這種算法，其有一個重要假設(shè)是灰熊認為蔚來無論有沒有與蔚能簽訂的電池銷售合同，這19000塊電池都已經(jīng)在蔚來銷售汽車時計入了成本，所以銷售電池的收入才全額影響利潤?？少I賣商品成本結(jié)轉(zhuǎn)的一個前提是收入確認，沒有確認收入，怎么能結(jié)轉(zhuǎn)成本呢？在蔚來銷售不含電池的汽車時，其未確認電池收入也就不能結(jié)轉(zhuǎn)成本。因此灰熊認為電池收入全額影響利潤的說法存在不妥之處。
蔚來是否存在“白手套刷單”行為
根據(jù)蔚能2022年第一期綠色電池資產(chǎn)支持票據(jù)募集說明書，截至2021年第三季度蔚能擁有19000個BaaS租用協(xié)議，實際持有40053塊電池，基于此，灰熊質(zhì)疑蔚來向蔚能超額銷售電池以達到虛增收入目的。實際上，蔚能披露的19000個訂單數(shù)只是用于本次融資的訂單數(shù)，并不代表蔚能擁有的所有BaaS訂單數(shù)，灰熊誤認為蔚能本次用于融資的BaaS訂單數(shù)代表蔚能所有的訂單數(shù)。
根據(jù)蔚來年報可知，2020年第四季度至2021年第三季度，公司銷售電動汽車8.4萬臺，蔚來于2020年8月推出BaaS業(yè)務(wù)，其總體訂閱率為50%。由此，可以合理推斷，截至2021年第三季度，蔚來Baas業(yè)務(wù)訂閱數(shù)應(yīng)不低于4.2萬人次，也就是說滿足這些訂閱業(yè)務(wù)應(yīng)該需要至少42000塊電池。根據(jù)蔚能報告，截至2021年9月，蔚能共持有40053個電池。因此，按照電池數(shù)與用戶數(shù)一一對應(yīng)的邏輯，目前情況很可能是蔚能電池空缺，而并非是蔚來超額出售以達到虛增收入目的。
灰熊在基于蔚來只有19000位BaaS用戶的前提下，派相關(guān)調(diào)查人員尋找蔚能購買的剩余21053塊電池的儲備地點，但最終并未找到，從而進一步認為這21053塊電池是蔚來向蔚能的過度供應(yīng)以及這些電池實際上由蔚來儲備。但蔚來與蔚能的電池銷售交易可以只轉(zhuǎn)移電池的物權(quán)，電池可以不交給蔚能存儲。因此，找不到電池的存儲地點這一證據(jù)無法說明蔚來與蔚能在電池數(shù)目上故弄玄虛。
另一方面，根據(jù)蔚來年報中關(guān)于BaaS模式的描述，蔚能充當電池的出租方，只提供電池租賃的義務(wù)和按月收取租金的權(quán)利，電池包監(jiān)測、維護、升級、更換、IT系統(tǒng)支持等服務(wù)都由蔚來提供，也就是所有電池都由蔚來儲備和管理。因此，合理懷疑灰熊種種不合邏輯的推測，很多是基于對蔚來BaaS模式的誤讀。
蔚來是否存在“左手換右手”將折舊費等從其財報中移除
根據(jù)年報信息，蔚來自2021年第三季度將電池使用壽命從5年調(diào)整為5-8年，意味著資產(chǎn)負債表上的電池折舊率為每年15%。按照蔚來2021年前九個月向蔚能銷售電池的收入27.96億元計算，做空機構(gòu)認為這一期間蔚來從資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)移了成本約22.268億元，按照15%的折舊率計算這些電池為蔚來節(jié)省折舊費用3.36億元，直接全額影響了公司的利潤。
在BaaS模式下，蔚來的財務(wù)邏輯是未來收取換電服務(wù)費，覆蓋換電站的折舊、場地租金和運營費用。而蔚能的財務(wù)邏輯是用BaaS的租金覆蓋電池折舊和資金成本。蔚來通過與蔚能簽訂的電池銷售合同將電池的控制權(quán)、所有權(quán)交給蔚能，理所當然由蔚能計提折舊，但與此同時蔚來將按月收取租金的權(quán)利轉(zhuǎn)移給了蔚能。如果沒有蔚能，折舊會由蔚來計提，但按月收取租金的權(quán)利也是屬于蔚來的，折舊會使利潤減少，但按月收取的租金會使利潤增長。因此做空機構(gòu)質(zhì)疑蔚來向蔚能轉(zhuǎn)移折舊成本，實現(xiàn)收入虛增的證據(jù)并不充分。
蔚來是否能夠?qū)ξ的苁┘涌刂?/p>
灰熊質(zhì)疑蔚來與蔚能達成的電池銷售合同以及向蔚能銷售多余的電池需要蔚來對蔚能實施重大控制才能進行?；凇坝凶锿普摗?，灰熊發(fā)現(xiàn)蔚能電池的董事長兼法定代表人沈斐和總經(jīng)理兼董事陸榮華都是蔚來管理人員，因此認為蔚來對蔚能進行了控制。
根據(jù)美國通用會計準則ASC-810的規(guī)定，確認公司是否對被投資公司達成控制有兩種模式，第一種是Voting interesting mode,也就是說如果一家企業(yè)擁有另一家企業(yè)的超過50％的股權(quán)時，這家企業(yè)就可以控制另一家企業(yè)的財務(wù)利益；第二種是VIE mode，即如果一家企業(yè)擁有另一家企業(yè)的股權(quán)不超過50%，則需要判斷是否通過協(xié)議控制。
截至2021年9月30日，蔚來持有蔚能19.8%的股份，其余5大股東分別為天使輪投在團體（持股13.02%）、寧德時代（持股10.91%）、湖北科投集團（持股10.91%）、青島自明和興（持股10.91%）、山東威達（8.18%）從股權(quán)分布情況可以看出，其股權(quán)結(jié)構(gòu)并不集中，不存在一股獨大的現(xiàn)象。因此，參照美國會計準則的規(guī)定，蔚來持股19.8%這一比例無法說明其能夠?qū)嶋H控制蔚能，目前也缺少其他實質(zhì)性證據(jù)表明蔚來能對蔚能進行協(xié)議控制。此外，灰熊從蔚能董事和高管兼任蔚來管理人員的角度來推斷其對蔚能能夠施加控制，理由還不夠充分，蔚來是否能夠真正實施控制以及影響蔚能財務(wù)決策還需要進一步核實。
灰熊做空蔚來事件的啟示
商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新，隨之帶來的是會計核算方式的改進，但無論如何創(chuàng)新，企業(yè)都需要按照相關(guān)會計準則規(guī)定來確認收入。財務(wù)人員應(yīng)當在合規(guī)的前提下根據(jù)其商業(yè)模式進行會計核算創(chuàng)新。雖然蔚來還需在人事安排、銷售交易等方面進一步提高信息披露的透明度，但從目前的灰熊做空的觀點和提供的證據(jù)來看是不充分的，更多的是基于對蔚來BaaS商業(yè)模式的誤解和猜測。
此外，灰熊的做空報告選擇在蔚來產(chǎn)品銷量和市場口碑下滑的時候披露，究竟是公司財務(wù)造假、管理不善還是惡意做空，其目的有待市場檢驗。事實上，類似灰熊的做空機構(gòu)經(jīng)常會針對處于快速增長時期的企業(yè)，用一些看似專業(yè)數(shù)據(jù)誤導缺乏經(jīng)驗或缺乏財務(wù)知識的投資者，利用做空報告當日的股價變化進行單日交易來牟利。
那么上市公司應(yīng)該如何應(yīng)對做空機構(gòu)的做空呢？首先，做空一般分為精確做空和惡意做空兩種。精確做空是指被做空的上市公司的確存在財務(wù)造假行為，做空機構(gòu)精準地發(fā)現(xiàn)其問題并進行做空。惡意做空是指做空機構(gòu)利用片面信息、不實信息誤導投資者，利用股價的波動進行牟利。對于上市公司來說，如果被精確做空，那么不僅僅意味著股價下跌、價值縮水，更多影響的是公司自身的信用和投資者、消費者的期望。結(jié)合以往被精確做空過的公司的做空報告，就能夠發(fā)現(xiàn)其中大部分的賬目都存在不透明的情況，財務(wù)信息的不透明可能會誤導投資者的決策，使投資者僅通過公司發(fā)布的財報難以了解公司真實財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，如果上市公司不能夠保證其財務(wù)數(shù)據(jù)的透明化、獨立性，那么就很可能成為做空機構(gòu)質(zhì)疑財務(wù)造假的目標。
而針對做空機構(gòu)惡意做空時，上市公司可以從以下幾個方面加以應(yīng)對。首先，上市公司應(yīng)及時發(fā)布澄清公告，積極披露真實信息。做空機構(gòu)所能獲得的證據(jù)往往是間接的、局部的，然后運用自己的經(jīng)驗，也不排除結(jié)合一定的想象力，做出判斷和預(yù)測，對企業(yè)情況缺乏了解可能會判斷與事實迥異?！爸{言止于真相”，一旦上市公司予以解釋，并提供相關(guān)證據(jù)予以證明，那么調(diào)查機構(gòu)的判斷也就不攻自破。其次，可以選擇增持公司股權(quán)或爭取權(quán)威機構(gòu)的正面評價。在投資者對上市公司的股票缺乏信心、紛紛拋售的時候，應(yīng)當采取一些臨時性措施，及時止住下跌趨勢，使得投資者不再恐慌、回歸理性。公司的大股東增持股權(quán)或公司回購股權(quán)、權(quán)威的證券商和評級機構(gòu)對上市公司的正面評價和信心，往往是提升投資者信心的重要措施。在此次做空事件中，摩根斯坦利、摩根大通、大和等國際大行認可蔚來BaaS業(yè)務(wù)合理性，繼續(xù)維持買入評級，這對重振蔚來投資者信心和保護公司利益起到了很大的促進作用。再次，當惡意做空對公司造成很大影響時，上市公司可以訴諸法律手段，要求做空機構(gòu)就惡意做空對公司造成的損失進行賠償。
另一方面，縱觀歷年來被做空過的公司，有的黯然離場，有的依舊如日中天，其主要原因就在于公司自身的實力。做空機構(gòu)經(jīng)常會將目標放在以前年度連續(xù)虧損的公司，比如愛奇藝在被做空前連續(xù)虧損10年，蔚來2016年至2020年期間，虧損分別為25.36億元、49.85億元、96.6億元、114.13億元和53億元，盡管在2021年凈虧損同比收窄24.3%，但仍虧損40億元。上市公司連續(xù)虧損本身就會引發(fā)投資者和消費者的信任危機，而做空機構(gòu)往往會利用這一點來達到牟利目標。上市公司要想在市場中站穩(wěn)腳跟，還要從改善自身經(jīng)營狀況為出發(fā)點，完善公司內(nèi)部治理機制，提升信息披露的透明度，確保財務(wù)報表等信息的真實性和可靠性。
（作者系北京國家會計學院副教授，中央和國家機關(guān)第一屆青聯(lián)委員，致公黨中央經(jīng)濟委員會委員，經(jīng)濟觀察報管理與創(chuàng)新案例研究院特約研究員 胡明霞）
編輯：胡晨曦
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