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　　上市公司名稱：上海盟科藥業(yè)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：盟科藥業(yè)

　　股票代碼：688373

　　信息披露義務(wù)人：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　住所及通訊地址：南京市江北新區(qū)新科二路23號

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：股份增加

　　權(quán)益變動(dòng)報(bào)告簽署日期：2025年9月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、上海書信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、盟科《中華人民共和國證券法》、藥業(yè)有限《上市公司收購管理辦法》、股份公司《公開發(fā)行證券的詳式公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的權(quán)益公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的變動(dòng)報(bào)告規(guī)定編寫本報(bào)告書。

　　二、上海書依據(jù)《證券法》、盟科《收購辦法》、藥業(yè)有限《準(zhǔn)則第15號》、股份公司《準(zhǔn)則第16號》的詳式規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人擁有的權(quán)益上市公司股份變動(dòng)情況。截至本報(bào)告書簽署之日，變動(dòng)報(bào)告除本報(bào)告書披露的上海書信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

　　三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)未觸發(fā)要約收購義務(wù)。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)包含上市公司向信息披露義務(wù)人定向發(fā)行股份的安排。若信息披露義務(wù)人因資金籌集或其它原因未能按協(xié)議約定及時(shí)、足額支付股份認(rèn)購價(jià)款，將可能影響本次交易的順利實(shí)施。本次權(quán)益變動(dòng)尚需履行的相關(guān)程序詳見本報(bào)告書“第三節(jié)?權(quán)益變動(dòng)目的及決定”，相關(guān)程序履行完畢方可實(shí)施。

　　六、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　七、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié)?釋義

　　本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　第二節(jié)?信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人的基本信息如下：

　　二、信息披露義務(wù)人相關(guān)的股權(quán)及控制關(guān)系

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人的股權(quán)架構(gòu)

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人的基本情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東為廣州鯨心管理咨詢有限公司，實(shí)際控制人是張現(xiàn)濤。

　　1、控股股東基本情況

　　名稱：廣州鯨心管理咨詢有限公司

　　法定代表人：張現(xiàn)濤

　　注冊資本：508萬人民幣

　　成立日期：2019年07月25日

　　住所：廣州市黃埔區(qū)開泰大道190號801房B022

　　經(jīng)營期限：2019年07月25日至無固定期限

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101MA5CW5UC4J

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　經(jīng)營范圍：信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；財(cái)務(wù)咨詢；企業(yè)管理咨詢

　　2、實(shí)際控制人基本情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，張現(xiàn)濤直接持有海鯨藥業(yè)25.01%股權(quán)，通過控制廣州鯨心、南京基點(diǎn)、新基點(diǎn)間接控制海鯨藥業(yè)47.84%股權(quán)，合計(jì)控制公司72.85%股權(quán)，為信息披露義務(wù)人的實(shí)際控制人。

　?。ㄈ┬畔⑴读x務(wù)人及控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)情況

　　1、信息披露義務(wù)人所控制的核心企業(yè)情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人所控制的核心企業(yè)情況如下：

　　2、信息披露義務(wù)人控股股東所控制的核心企業(yè)情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東廣州鯨心除海鯨藥業(yè)及其控制企業(yè)外，無其他直接或間接控制的企業(yè)。

　　3、信息披露義務(wù)人實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人實(shí)際控制人張現(xiàn)濤所控制的核心企業(yè)情況如下：

　　三、信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況

　　（一）信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)

　　海鯨藥業(yè)是一家研發(fā)驅(qū)動(dòng)型的現(xiàn)代醫(yī)藥高新技術(shù)企業(yè)，以藥學(xué)研發(fā)為起點(diǎn)和驅(qū)動(dòng)力，聚焦制劑業(yè)務(wù)發(fā)展，搭建起制藥業(yè)務(wù)為主、藥學(xué)研究為輔的業(yè)務(wù)格局。海鯨藥業(yè)提供的產(chǎn)品和服務(wù)包括化學(xué)制劑及原料藥、藥學(xué)研究服務(wù)、CDMO服務(wù)等。海鯨藥業(yè)在化學(xué)制藥領(lǐng)域以維生素及礦物質(zhì)類用藥為主，在研發(fā)服務(wù)領(lǐng)域主要向客戶提供藥學(xué)研究服務(wù)。

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人最近三年財(cái)務(wù)狀況

　　信息披露義務(wù)人最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　注1：2024年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2023年及2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)

　　注2：凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/凈資產(chǎn)

　　四、信息披露義務(wù)人最近五年涉及的訴訟、仲裁和重大處罰情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦不涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事及高級管理人員如下：

　　截至本報(bào)告書簽署日，上述董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司5%以上股份的情況。

　　七、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在擁有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況。

　　八、信息披露義務(wù)人關(guān)于最近兩年控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的情況說明

　　截至本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月，信息披露義務(wù)人控股股東為廣州鯨心，實(shí)際控制人為張現(xiàn)濤，均未發(fā)生變更。

　　第三節(jié)?權(quán)益變動(dòng)目的及決定

　　一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)目的

　　基于對上市公司產(chǎn)品管線的價(jià)值認(rèn)可以及研發(fā)、經(jīng)營能力的充分信心，海鯨藥業(yè)擬通過本次權(quán)益變動(dòng)獲得上市公司的控股權(quán)。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行。未來將通過優(yōu)化公司管理、加強(qiáng)資源協(xié)同等方式，全面提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，與全體股東分享上市公司未來發(fā)展所創(chuàng)造的價(jià)值。

　　二、是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已擁有權(quán)益的上市公司股份

　　截至本報(bào)告書簽署日，除本次交易方案所涉及的認(rèn)購向特定對象發(fā)行的股票外，信息披露義務(wù)人暫無在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或處置上市公司股份的計(jì)劃。若信息披露義務(wù)人后續(xù)作出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)。信息披露義務(wù)人承諾，在盟科藥業(yè)向信息披露義務(wù)人發(fā)行股票完成后，信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份，自發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　三、本次權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人的決策程序

　　（一）本次權(quán)益變動(dòng)已履行的相關(guān)程序

　　1、2025年9月22日，海鯨藥業(yè)董事會(huì)審議通過了本次交易方案；

　　2、2025年9月22日，上市公司召開第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案；

　　3、2025年9月22日，上市公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案；

　　4、2025年9月22日，海鯨藥業(yè)與上市公司簽署了《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》。

　?。ǘ┍敬螜?quán)益變動(dòng)尚需履行的相關(guān)程序

　　除上述程序外，本次權(quán)益變動(dòng)尚需履行的相關(guān)程序還包括：

　　1、海鯨藥業(yè)股東大會(huì)審議通過本次交易方案；

　　2、盟科藥業(yè)股東大會(huì)審議通過本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案；

　　3、上交所審核通過本次向特定對象發(fā)行股票，中國證監(jiān)會(huì)同意注冊。

　　在取得相關(guān)進(jìn)展后，信息披露義務(wù)人將及時(shí)履行公告義務(wù)。

　　第四節(jié)?權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份比例

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，海鯨藥業(yè)未持有盟科藥業(yè)的股份。

　　海鯨藥業(yè)與盟科藥業(yè)簽署了《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，海鯨藥業(yè)擬認(rèn)購盟科藥業(yè)向其發(fā)行的163,901,373股人民幣普通股（最終發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)就本次發(fā)行出具的注冊批復(fù)為準(zhǔn)）。

　　如本次發(fā)行前，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)或證券交易所對本次發(fā)行募集資金的總額進(jìn)行調(diào)整，則本次發(fā)行股票的數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行股份數(shù)量由盟科藥業(yè)股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在滿足相關(guān)法律法規(guī)的前提下協(xié)商確定。

　　在不考慮其他因素導(dǎo)致股本數(shù)量變動(dòng)的情況下，按發(fā)行數(shù)量計(jì)算，本次向特定對象發(fā)行股票完成后，海鯨藥業(yè)持有上市公司的股權(quán)比例將達(dá)到發(fā)行后總股本的20.00%，盟科藥業(yè)的控股股東為海鯨藥業(yè)，實(shí)際控制人為張現(xiàn)濤。

　　本次權(quán)益變動(dòng)前后，盟科藥業(yè)主要股東持股數(shù)量、持股比例等情況如下：

　　注：上表股東持股數(shù)量統(tǒng)計(jì)截至2025年9月4日。

　　二、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　盟科藥業(yè)、海鯨藥業(yè)簽署的《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

　　甲方：上海盟科藥業(yè)股份有限公司

　　乙方：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　1、認(rèn)購方式

　　甲方擬以向特定對象發(fā)行股票方式向乙方發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，乙方以現(xiàn)金認(rèn)購甲方本次向特定對象發(fā)行的股份。

　　2、認(rèn)購價(jià)格

　　乙方認(rèn)購甲方本次向特定對象發(fā)行的股份的價(jià)格為人民幣6.30元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的80%。

　　本次向特定對象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方董事會(huì)審議通過本次向特定對象發(fā)行方案的決議公告日。發(fā)行價(jià)格不低于本次向特定對象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的80%。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)股利：P1=P0-D；

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

　　3、認(rèn)購金額及認(rèn)購數(shù)量

　　乙方按照本協(xié)議第二條所述價(jià)格認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股份，具體認(rèn)購股票數(shù)量為163,901,373股人民幣普通股（最終發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)就本次發(fā)行出具的注冊批復(fù)為準(zhǔn)）。認(rèn)購資金為人民幣1,032,578,649.90元。

　　如本次發(fā)行前，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)或證券交易所對本次發(fā)行募集資金的總額進(jìn)行調(diào)整，則本次發(fā)行股票的數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行股份數(shù)量由甲方股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在滿足相關(guān)法律法規(guī)的前提下協(xié)商確定。

　　4、認(rèn)購價(jià)款的繳納

　　認(rèn)購人應(yīng)在本協(xié)議生效后，按照發(fā)行人與主承銷商公告的具體繳納日期，將認(rèn)購資金全額繳付至主承銷商指定的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

　　5、限售期

　　乙方認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期內(nèi)，本次發(fā)行對象因發(fā)行人分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定約定。

　　6、協(xié)議的生效、終止、實(shí)施的前提條件

　　本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽署并加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件后生效:

　?。?）本次向特定對象發(fā)行獲得發(fā)行人董事會(huì)審議通過；

　?。?）本次向特定對象發(fā)行獲得發(fā)行人股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　?。?）本次向特定對象發(fā)行獲得乙方董事會(huì)及股東會(huì)批準(zhǔn)；

　?。?）本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊。

　　7、違約責(zé)任

　?。?）任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的約定遵守或履行其在合同項(xiàng)下的任何或部分義務(wù)，或作出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約，違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц墩J(rèn)購價(jià)款20%的違約金作為賠償。前述違約金仍然不足彌補(bǔ)對方損失的，違約方應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步負(fù)責(zé)賠償直至彌補(bǔ)對方因此而受到的直接損失。

　　（2）本協(xié)議項(xiàng)下約定的發(fā)行股票事宜如未獲得1）發(fā)行人股東會(huì)通過；或2）上海證券交易所的審核同意；或3）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊決定的，不構(gòu)成認(rèn)購人或發(fā)行人違約。

　?。?）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后?3?日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)5日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。

　?。?）如甲方因相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或監(jiān)管要求發(fā)生重大變化等非因甲方原因?qū)е碌奈茨芟蛞曳桨l(fā)行本協(xié)議約定的乙方認(rèn)購的全部或部分股票，或?qū)е乱曳阶罱K認(rèn)購數(shù)量與本協(xié)議約定的認(rèn)購數(shù)量有差異的，或?qū)е卤敬伟l(fā)行最終未能實(shí)施的，不視為甲方違約。盡管有上述約定，甲乙雙方確認(rèn)并同意：如任何一方因與除協(xié)議雙方之外的第三方磋商股份認(rèn)購事宜而導(dǎo)致不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將視為違約，違約方應(yīng)按照本協(xié)議第七條第1項(xiàng)承擔(dān)違約金。

　　三、相關(guān)股份是否存在權(quán)利限制的情況及其他特殊安排

　　根據(jù)海鯨藥業(yè)與盟科藥業(yè)簽署的《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》的規(guī)定及海鯨藥業(yè)出具的《關(guān)于鎖定期安排的承諾函》，海鯨藥業(yè)認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第五節(jié)?資金來源

　　一、資金總額及來源聲明

　　根據(jù)《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》，海鯨藥業(yè)擬以1,032,578,649.90元現(xiàn)金認(rèn)購盟科藥業(yè)向特定對象發(fā)行股票。海鯨藥業(yè)為本次權(quán)益變動(dòng)之目的而支付的資金來源為自有資金或合法自籌的資金。

　　海鯨藥業(yè)承諾：“本次收購的資金來源均系自有資金或合法自籌的資金，不存在資金來源不合法的情形，不存在直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，不存在與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形，不存在任何以分級收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式進(jìn)行融資的情形，亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資并用于支付本次收購價(jià)款的情形?！?/p>

　　本次部分自籌資金擬通過申請并購貸款取得，具體貸款情況以屆時(shí)簽訂生效的并購貸款協(xié)議為準(zhǔn)。

　　二、資金支付方式

　　本次權(quán)益變動(dòng)的資金支付方式詳見“第四節(jié)?權(quán)益變動(dòng)方式”之“二、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容”。

　　第六節(jié)?后續(xù)計(jì)劃

　　一、未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人無未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的具體計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

　　二、未來12個(gè)月對上市公司及其子公司重大的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有在未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的具體明確可行計(jì)劃。如果信息披露義務(wù)人在未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，信息披露義務(wù)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。

　　三、對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的更換計(jì)劃

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將根據(jù)上市公司的實(shí)際情況，本著有利于維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定及信息披露義務(wù)人與上市公司簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人，由上市公司股東大會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的選舉，并由董事會(huì)決定聘任高級管理人員。屆時(shí)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

　　四、對上市公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。如果未來存在類似計(jì)劃，信息披露義務(wù)人將依據(jù)有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展和維護(hù)上市公司利益的原則，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

　　五、員工聘用重大變動(dòng)計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃。如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

　　六、上市公司分紅政策調(diào)整的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在對上市公司分紅政策做出重大調(diào)整的計(jì)劃。如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

　　七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的調(diào)整計(jì)劃。如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，收購人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

　　第七節(jié)?前六個(gè)月買賣上市公司股份的情況

　　一、信息披露義務(wù)人持有及買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)自查結(jié)果，本報(bào)告書簽署日前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人未以任何方式通過證券交易所交易系統(tǒng)買賣上市公司股份。

　　二、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬持有及買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)自查結(jié)果，本報(bào)告書簽署日前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬未持有上市公司的股份，不存在通過證券交易所交易買賣上市公司股票的行為。

　　第八節(jié)?對上市公司的影響分析

　　一、本次交易對上市公司獨(dú)立性的影響

　　為促進(jìn)上市公司實(shí)施規(guī)范化管理，合法合規(guī)地行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，采取切實(shí)有效措施保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立，信息披露義務(wù)人海鯨藥業(yè)作出了關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾。

　　“本公司作為上市公司第一大股東期間，就保證上市公司獨(dú)立性承諾如下：

　?。ㄒ唬┍ＷC上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整

　　本公司保證上市公司及其控制的企業(yè)具有獨(dú)立完整的經(jīng)營性資產(chǎn)，且全部處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營，保證不違規(guī)占用上市公司及其控制的企業(yè)的資金、資產(chǎn)及其他資源。

　?。ǘ┍ＷC上市公司人員獨(dú)立

　　本公司保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在海鯨藥業(yè)及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；保證上市公司的勞動(dòng)、人事及薪酬管理與海鯨藥業(yè)及其控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。

　　（三）保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　上市公司已建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了專門的財(cái)務(wù)人員，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度等內(nèi)控制度，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策；上市公司開立了獨(dú)立的銀行賬戶，并依法獨(dú)立履行納稅義務(wù)。本公司承諾上市公司資金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)的干預(yù)；同時(shí)上市公司的財(cái)務(wù)人員均系其自行聘用員工，獨(dú)立于本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)，未在本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)任職。本公司承諾將繼續(xù)確保上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。

　　（四）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　1、上市公司擁有獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，其機(jī)構(gòu)完整、獨(dú)立，法人治理結(jié)構(gòu)健全。本公司承諾按照國家相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，確保上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)獨(dú)立行使職權(quán)；

　　2、上市公司在勞動(dòng)用工、薪酬分配、人事制度、經(jīng)營管理等方面與本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)之間將不會(huì)存在交叉和上下級關(guān)系，本公司承諾確保上市公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)的完整，不以任何理由干涉上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、自主經(jīng)營；

　　3、本公司承諾確保上市公司具有完全獨(dú)立的辦公機(jī)構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營場所，不與本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)混合經(jīng)營、合署辦公。

　　（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)流程及自主經(jīng)營的能力，上市公司及其下屬子公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)決策均系其依照《公司章程》和經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的經(jīng)營許可而作出，完全獨(dú)立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企業(yè)。

　　本公司將繼續(xù)確保上市公司獨(dú)立經(jīng)營，在業(yè)務(wù)的各個(gè)方面保持獨(dú)立。本公司承諾將遵守中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定以及本公司的承諾，并盡量減少與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，保證不會(huì)以侵占上市公司利益為目的與上市公司之間開展顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；本公司將保證上市公司繼續(xù)具備獨(dú)立開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)、人員、資產(chǎn)等所有必備條件，確保上市公司業(yè)務(wù)分開。”

　　二、本次交易對上市公司同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的影響

　　（一）同業(yè)競爭

　　上市公司是以感染性疾病為核心的新藥研發(fā)企業(yè)，首款產(chǎn)品已在中國獲批上市，并有多款抗菌新藥處于臨床開發(fā)階段。信息披露義務(wù)人提供的產(chǎn)品和服務(wù)包括化學(xué)制劑及原料藥、藥學(xué)研發(fā)服務(wù)、CDMO服務(wù)等。信息披露義務(wù)人在化學(xué)制藥領(lǐng)域以維生素及礦物質(zhì)類用藥為主，用于治療各類維生素的缺乏癥，在研發(fā)服務(wù)領(lǐng)域主要向客戶提供藥學(xué)研究服務(wù)。因此，信息披露義務(wù)人業(yè)務(wù)與上市公司不存在同業(yè)競爭。

　　為了避免未來與上市公司的同業(yè)競爭、消除侵占上市公司商業(yè)機(jī)會(huì)的可能性，維護(hù)上市公司及其他股東的利益，信息披露義務(wù)人海鯨藥業(yè)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體內(nèi)容如下：

　　“1、截至本承諾函出具日，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司未存在同業(yè)競爭的情況；

　　2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)亦將不會(huì)直接或間接從事與上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

　　3、在本公司擔(dān)任上市公司第一大股東期間，無論何種原因，如本公司及本公司控制的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本公司將立即通知上市公司，并盡最大努力，促使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)移給上市公司，以避免與上市公司及下屬公司形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。若該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)尚不具備轉(zhuǎn)讓給上市公司的條件，或因其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o法取得上述業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，上市公司有權(quán)選擇以書面確認(rèn)的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或采取法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)許可的其他方式加以解決。

　　4、本公司將嚴(yán)格遵守證監(jiān)會(huì)、上交所有關(guān)規(guī)章及盟科藥業(yè)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，與其他股東一樣平等地行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用第一大股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益?！?/p>

　　（二）關(guān)聯(lián)交易

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人與上市公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　為規(guī)范本次交易完成后與上市公司之間可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人海鯨藥業(yè)出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內(nèi)容如下：

　　“1、截至本承諾函出具日，除擬認(rèn)購上市公司向特定對象發(fā)行的股份外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司之間未發(fā)生過重大關(guān)聯(lián)交易。

　　2、在作為盟科藥業(yè)第一大股東期間，本公司保證本公司及本公司控制的其他企業(yè)將來與上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是公允的，是按照正常商業(yè)行為準(zhǔn)則進(jìn)行的；本公司保證將規(guī)范與上市公司及其子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、在作為盟科藥業(yè)第一大股東期間，本公司將誠信和善意履行作為上市公司第一大股東的義務(wù)，對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，將按照‘等價(jià)有償、平等互利’的原則，依法與上市公司簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性；保證按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)；保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，不利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　4、在作為盟科藥業(yè)第一大股東期間，本公司及本公司控制的其他企業(yè)保證將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在審議涉及本公司及本公司控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，切實(shí)遵守在盟科藥業(yè)董事會(huì)和股東大會(huì)上進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)的回避程序。

　　5、保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法權(quán)益?！?/p>

　　第九節(jié)?與上市公司之間的重大交易

　　截至本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，除本次交易以外，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未有與下列當(dāng)事人發(fā)生以下重大交易：

　　一、與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易；

　　二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行過合計(jì)金額超過人民幣5萬元的交易；

　　三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

　　四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第十節(jié)?信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料

　　政旦志遠(yuǎn)（深圳）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對信息披露義務(wù)人2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　一、信息披露義務(wù)人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表

　　（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　?。ǘ┖喜⒗麧櫛?/p>

　　單位：元

　　（三）合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　二、信息披露義務(wù)人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見

　　2025年2月17日，政旦志遠(yuǎn)（深圳）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對信息披露義務(wù)人2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了“政旦志遠(yuǎn)審字第2500016號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。審計(jì)意見的主要內(nèi)容為：“我們認(rèn)為，后附的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了海鯨藥業(yè)2024年12月31日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及2024年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量?！?/p>

　　三、信息披露義務(wù)人采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策

　　信息披露義務(wù)人所采用的會(huì)計(jì)制度、主要會(huì)計(jì)政策及主要科目注釋詳情請參見備查文件中的信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料。最近三年除適用財(cái)政部頒布的新的會(huì)計(jì)政策外，信息披露義務(wù)人所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策未發(fā)生重大變化。

　　第十一節(jié)?其他重大事項(xiàng)

　　一、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律及相關(guān)規(guī)定信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。

　　二、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形。

　　三、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：

　　張現(xiàn)偉

　　2025年9月22日

　　財(cái)務(wù)顧問聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　法定代表人或授權(quán)代表：

　　胡金泉

　　財(cái)務(wù)顧問主辦人：

　　魏嫵菡??????????????宮大程

　　廣發(fā)證券股份有限公司

　　2025年9月22日

　　信息披露義務(wù)人：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：

　　張現(xiàn)偉

　　2025年9月22日

　　第十二節(jié)?備查文件

　　1、信息披露義務(wù)人的營業(yè)執(zhí)照；

　　2、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及身份證明；

　　3、信息披露義務(wù)人關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)的內(nèi)部決策文件；

　　4、與本次權(quán)益變動(dòng)有關(guān)的法律文件，包括《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

　　5、信息披露義務(wù)人關(guān)于不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；

　　6、信息披露義務(wù)人關(guān)于本次收購資金來源的說明；

　　7、信息披露義務(wù)人關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)生變化的說明；

　　8、信息披露義務(wù)人與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大交易的說明；

　　9、信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)持有或買賣上市公司股票的說明；

　　10、信息披露義務(wù)人出具的承諾函；

　　11、信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料；

　　12、關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問核查意見；

　　13、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所要求的其他材料。

　　本報(bào)告書和上述備查文件置于上市公司董事會(huì)辦公室，供投資者查閱。

　　投資者也可以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱本報(bào)告書全文。

　　附表：

　　詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

　　信息披露義務(wù)人：南京海鯨藥業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：

　　張現(xiàn)偉

　　2025年9月22日