圖：幻方科技?xì)v史股東變更情況來(lái)源：天眼查APP

　　界面新聞根據(jù)第三方平臺(tái)數(shù)據(jù)梳理發(fā)現(xiàn)，老鼠倉(cāng)在林藝平利用未公開(kāi)信息進(jìn)行趨同交易期間，涉幻私募幻方量化旗下部分產(chǎn)品的量罰單風(fēng)控收益率并不是特別突出。比如自2022年11月18日至2023年9月8日期間，化I合規(guī)“九章幻方中證500量化多策略1號(hào)”、員領(lǐng)億元疑“九章幻方滬深300量化多策略1號(hào)”以及“幻方中證1000量化多策略2號(hào)”的體系累計(jì)收益率分別為3.16%、4.53%和 4.01%。遭質(zhì)

　　趙羽對(duì)界面新聞表示，老鼠倉(cāng)如果私募旗下產(chǎn)品本身業(yè)績(jī)較為一般，涉幻私募但是量罰單風(fēng)控“抄作業(yè)”的人卻能夠10個(gè)月大賺超過(guò)8000萬(wàn)元，可能是化I合規(guī)由于以下幾方面的原因：一是其操作的資金體量非常大；二是其個(gè)人賬戶先于產(chǎn)品賬戶買入，利用產(chǎn)品資金為個(gè)人資金“抬轎子”；三是員領(lǐng)億元疑量化私募旗下的策略非常多，相關(guān)人員可以優(yōu)先使用效果最好的體系策略。

　　本案中，遭質(zhì)林藝平以關(guān)聯(lián)公司“IT人員”的老鼠倉(cāng)身份就能夠接觸并使用兩家私募的未公開(kāi)信息進(jìn)行趨同交易，也讓很多人對(duì)相關(guān)私募的合規(guī)風(fēng)控體系提出質(zhì)疑。

　　王懷濤律師對(duì)界面新聞分析稱，私募基金管理人負(fù)有建立并有效執(zhí)行嚴(yán)格風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制制度的法定義務(wù)，這其中包括了嚴(yán)格的信息隔離墻制度和保密制度。允許關(guān)聯(lián)公司員工接觸核心信息，嚴(yán)重違反了私募風(fēng)控的核心要求。這首先打破了必要的信息壁壘，使得利益沖突難以避免，為關(guān)聯(lián)方利用信息優(yōu)勢(shì)進(jìn)行搶先交易、利益輸送等行為打開(kāi)了方便之門。其次，這表明該私募機(jī)構(gòu)在內(nèi)部控制上存在重大缺陷，未能履行其對(duì)于關(guān)鍵信息的管理和保密責(zé)任。因此，無(wú)論該接觸行為是否獲得口頭或形式上的許可，其本身就已構(gòu)成了風(fēng)控體系的失守，涉事私募管理人及其相關(guān)負(fù)責(zé)人也可能會(huì)因此受到監(jiān)管的連帶問(wèn)責(zé)。

　　為避免類似事件的發(fā)生，王懷濤律師對(duì)界面新聞表示，私募基金管理人必須構(gòu)建并持續(xù)完善一個(gè)全方位、可執(zhí)行的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)控制體系。

　　王懷濤律師認(rèn)為：首先，在制度與技術(shù)層面，必須建立嚴(yán)密的信息隔離墻，明確劃分核心信息（如交易代碼、投資組合）的知悉范圍，并通過(guò)物理隔離、網(wǎng)絡(luò)權(quán)限控制和系統(tǒng)日志監(jiān)控等技術(shù)手段，確保“最小授權(quán)”原則落到實(shí)處，尤其要對(duì)關(guān)聯(lián)方人員的訪問(wèn)請(qǐng)求實(shí)施更高級(jí)別的審批與監(jiān)控。其次，在管理與合同層面，應(yīng)制定專門的《關(guān)聯(lián)方管理制度》和《保密協(xié)議》，明確禁止關(guān)聯(lián)方不當(dāng)獲取、使用或泄露公司敏感信息，并將此作為與關(guān)聯(lián)公司合作的基本前提。同時(shí)，應(yīng)定期對(duì)全體員工（包括關(guān)聯(lián)方關(guān)鍵崗位人員）進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，通過(guò)案例警示強(qiáng)化其法律底線意識(shí)。最后，在監(jiān)督與問(wèn)責(zé)層面，需要設(shè)立獨(dú)立的合規(guī)風(fēng)控部門，定期進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，主動(dòng)排查信息泄露風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)苗頭，應(yīng)立即啟動(dòng)問(wèn)責(zé)程序，并及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，將潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)損失降至最低。

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